纳米体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计451人，可解除限售的限制性股票的数量为9,254,045股，占公司目前总股本的比例为0.79%。
2、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
2023年10月30日，杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称公司）召开九届三次董事会和九届三次监事会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
2、本激励计划授予的限制性股票数量为19,551,800股，占本激励计划公告时公司股本总额的75,401.04万股的2.59%。其中首次授予1,817.00万股，占公司股本总额2.41%；预留授予138.18万股，占公司股本总额75,401.04万股的0.18%。
3、本激励计划的激励对象不超过500人，具体包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、其他领导班子成员、公司中层管理人员、公司核心骨干人员。
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益一其他权益工具投资公允价值变动对净资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股、并购等事项导致净资产变动的，变动当年考核净资产收益率指标时剔除该事项所引起的净资产和净利润变动额。⑥公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股和B股上市公司。
激励对象个人层面考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
1、2021年7月11日，公司召开八届十四次董事会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司八届九次监事会审议通过上述有关议案。公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》《股权激励计划自查表》《上海锦天城律师事务所关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》等相关公告。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2021年8月12日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》。公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州汽轮机股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考[2021]45号），杭州市国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
3、公司于2021年7月12日至2021年7月21日通过公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务予以公示，明确不得成为股权激励对象的情形，以及公示期内反馈问题的方式和途径。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
公司于2021年8月23日披露《公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本激励计划的激励对象符合《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021年8月23日，公司披露《中信证券股份有限公司关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
4、2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年8月30日，公司召开八届十六次董事会和八届十一次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以2021年9月1日为首次授予日，向符合授予条件的457名激励对象授予1,817万股限制性股票，授予价格为6.825元港币/股。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2021年10月22日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为455人，登记数量为18,060,000股。
7、2021年12月16日，公司八届二十次董事会和八届十三次监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年12月16日为预留授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予138.00万股限制性股票，授予价格为6.825元港币/股。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2022年1月14日，公司完成了预留授予限制性股票的登记，预留授予登记人数为37人，登记数量为1,380,000股。
9、2022年12月21日，公司召开八届三十次董事会会议和八届十九次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》。鉴于激励对象中9人因退休原因不再具备激励对象资格，1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计531,180股进行回购注销。同时，因公司已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，将限制性股票的回购价格和回购数量就进行相应调整。
10、2023年10月30日，公司召开九届三次董事会和九届三次监事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中14人因退休原因不再具备激励对象资格，3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计422,448股进行回购注销。2人因绩效考核结果未达到良好及以上，根据《激励计划》，同意对其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票12,355股进行回购注销。同时，因公司已实施完毕2021年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，将限制性股票的回购价格和回购数量进行相应调整。
公司九届三次董事会和九届三次监事会同时审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的451名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计9,254,045股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票首个交易日为2021年10月22日，限制性股票的第一个限售期于2023年10月23日期满。
公司限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件，具体成就情况如下：
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
1、在首次授予日后的资金缴纳及登记过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部11万股限制性股票。实际授予的激励对象人数由457人调整为455人，实际首次授予限制性股票数量从1,817万股调整为1,806万股。
2、2021年12月16日，公司召开八届二十次董事会和八届十三次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予日为2021年12月16日，本激励计划原计划预留授予138.18万股，实际预留授予限制性股票138.00万股。
3、2022年12月21日，公司召开八届三十次董事会会议和八届十九次监事会会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中9人退休、1人因个人原因离职，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计531,180股进行回购注销。
4、2023年10月30日，公司召开九届三次董事会和九届三次监事会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于激励对象中14人退休、3人因个人原因离职，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计422,448股进行回购注销。2人因考核未达到良好及以上，根据《激励计划》，公司对其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票12,355股进行回购注销。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
本次符合解除限售条件的激励对象共计451人，申请解除限售的限制性股票数量合计9,254,045股，占公司目前总股本的0.79%。具体情况如下：
注1：激励对象为公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。
注2：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
经审核，我们一致认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，本次申请解除限售的限制性股票的限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。本议案的审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次解除限售事宜不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意对符合解除限售条件的451名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的9,254,045股限制性股票解除限售，同意公司按照相关规定办理解除限售事宜。
经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的解除限售条件；公司监事会对激励对象名单进行了核查，激励对象的解除限售资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，同意公司为符合解除限售条件的451名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的9,254,045股限制性股票按照相关规定办理解除限售事宜。
截至本报告出具日，杭汽轮2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定纳米体育。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售限制性股票已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理相关手续，并依法履行相应的信息披露义务。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于 2023年 10月30 日召开九届三次董事会，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。具体事项如下：
1、因公司回购注销限制性股票434,803股，公司总股本将由1,175,444,400股减少至1,175,009,597股，公司注册资本将由1,175,444,400元减少至1,175,009,597元。基于上述注册资本变更情况，公司拟修订《公司章程》相应条款。
2、根据工商登记机构的相关要求，公司完善独立董事人数、副总经理人数、职工监事人数、股东大会和董事会主持人等《公司章程》条款的表述。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次拟担保的被担保对象新能源公司资产负债率超过70%，本担保事项需提交股东大会审议。请投资者充分关注担保风险。
公司全资子公司杭州汽轮新能源有限公司（以下简称：新能源公司）为了满足其公司发展需要，拟向工商银行半山支行申请3亿元授信额度，该项授信额度需公司为其提供担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主债权到期或提前到期之次日起两年。
公司九届三次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为新能源公司提供担保的议案》。
根据上市公司相关规定，公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议。新能源公司资产负债率超过70%，本担保事项需提交股东大会审议。本次担保未构成关联交易，且不需要经过政府有关部门批准。
4、注册地点：杭州市临平区经济技术开发区康信路608号技术大楼1201室
一般项目：工程和技术研究和试验发展；货物进出口；润滑油销售；电力工程总承包；设计、安装：机电设备成套工程、中小型火力发电工程、节能技术改造工程及提供相关技术服务、技术咨询、技术成果转让【上述经营范围除承装（修、试）电力设施】；批发、零售：机电成套设备、金属材料、高低压电器、电线电缆、仪器仪表、保温耐火材料；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
4、担保的范围：主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
公司本次为新能源公司提供担保，符合新能源公司的经营发展需求，将促进其战略发展目标的顺利开展，保证其阶段性资金需求。本次提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司或子公司日常经营产生不利影响。
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额142,300万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额占公司2022年度审计净资产（832,848.11万元）的比例为17.09%。
公司无逾期担保情况，无因逾期债务涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的担保金额。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本次转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、本次交易已经杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）九届三次董事会审议通过，本次交易将提交公司股东大会审议。
1、为进一步做精做优主业，公司拟以协议方式转让杭州汽轮汽车销售服务有限公司（以下简称：汽车销售公司）30%股权，受让方为公司控股股东杭州汽轮控股有限公司（以下简称：汽轮控股），交易价格为2,892万元。
2、汽轮控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，汽轮控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司九届三次董事会审议《关于协议转让汽车销售公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事潘晓晖对该议案回避表决，经非关联董事投票表决，8票同意，0票弃权纳米体育，0票反对，审议通过该议案。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易额度2,892万元，占公司2022年度审计净资产（832,848.11万元）的0.35%，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需取得杭州市国有资本投资运营有限公司批准。
制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。
汽轮控股持有公司58.68%股份，为公司控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3第一款：“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
（8）经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；机械设备销售；机械电气设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；国际货物运输代理；机动车修理和维护；通用设备修理；装卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（9）股权结构：公司持股标的公司30%股份，其余28名自然人持有标的公司70%股份。
3、股权权属情况：本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委12号令）的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，非公开协议转让价格不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。因此公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权价格，即以最终经备案的汽车销售公司股东全部权益价值的评估值的30%为准。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2023〕586号《资产评估报告》，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终采用收益法测算结果作为汽车销售公司股东全部权益的评估值，汽车销售公司股东全部权益于评估基准日（2022年12月31日）的评估价值为10,390万元，30%股权对应评估值为3,117万元。鉴于公司已于2023年5月8日收到汽车销售公司2022年度分红款225万元，本次公司协议转让汽车销售公司30%股权的转让价格为2,892万元。
1、上述出让方同意将其持有的杭州汽轮汽车销售服务有限公司30%股权，以经杭州市国有资本投资运营有限公司备案确认的对应净资产评估值转让给受让方，受让方同意受让上述股权。
2、转让成交价：经出让方与受让方确认，标的企业30%股权的成交价总计为人民币贰仟捌佰玖拾贰万元整；小写：28,920,000.00元。
1、受让方应在本《股权转让协议》生效之日起5个工作日内一次性付清股权转让成交款。
2、本次股权转让的交接，在出让方与受让方之间进行。受让方付清本次股权转让成交价款后，方能要求与出让方办理股权转让标的的交割及股权的工商变更登记等手续。
3、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
4、股权转让成交及生效日：指本《股权转让协议》签署之日为股权转让成交及生效日。
5、股权转让交割日：工商变更登记之日为股权转让交割日，表示本次股权转让交割完毕。
6、期间损益清算原则：自评估基准日（2022年12月31日）至股权转让交割日期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方按持股比例承担。
7、本次股权的工商变更登记手续由标的企业负责办理。出让方和受让方应积极协助标的企业在20个工作日内办妥股权工商变更登记法律程序必备的文件资料及相关的变更登记手续的申请。如果由于出让方的原因而导致无法获准上述登记的，由出让方承担违约责任纳米体育，受让方不承担任何责任；如果由于受让方的原因而导致无法获准上述登记的，由受让方承担违约责任。
1、本协议的解释和履行均适用中华人民共和国法律，协议履行过程中出现的或者与本协议有关的任何争议，均按照中华人民共和国有关法律的规定处理。
2、本协议履行过程中出现任何争议，出让方、受让方双方应本着平等友好的原则协商解决，协商不成，双方同意向有管辖权的人民法院诉讼解决。
1、本协议经出让方、受让方签章之后即成立，协议一经成立，非经双方一致同意并签订补充协议不得修改。
2、本协议的任何条款因为任何原因被认定为无效的，其他条款的效力均不受影响，缔约各方仍应严格遵照履行。
3、本协议签署之后，如有任何未尽事宜，出让方、受让方双方应另行签订补充协议。
4、本协议一式四份，自出让方与受让方签字盖章后生效。出让方及受让方各执一份，其余两份用于标的企业股权变更登记及存档。
本次股权转让后的标的企业正常进行生产经营活动，转让后的企业继续履行标的企业与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次股权转让不涉及职工安置。
本次股权转让后，汽车销售公司仍将做为公司的合格供方为公司提供运输、仓储、包装箱供应等服务，公司将严格按照深交所相关规定履行日常关联交易审批程序和信息披露义务。
为进一步完善产业链、丰富产品门类、提高技术研发能力，推动公司向“服务型制造”转型，公司八届十九次董事会审议通过了《关于收购控股股东下属公司部分股权资产暨关联交易的议案》。收购完成后，公司持续推进对相关收购标的资源整合，陆续完成了对原杭州汽轮工程有限公司、原浙江燃创透平机械股份有限公司、杭州杭发发电设备有限公司等收购标的相关业务和资源的整合工作。但因汽车销售公司股权结构分散、上市公司与其他股东经营理念差异、主营业务多元化导致与上市公司主业关联度降低等多方面原因，汽车销售公司的资源整合工作始终无法按预期目标达成，经与汽车销售公司各股东以及汽轮控股充分沟通和协商，由汽轮控股承接汽车销售公司30%股权。
本次交易有利于公司进一步做精做优主责主业，交易不会损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。本次关联交易的实施不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，亦不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对该关联方产生依赖或被其控制。
当年年初至披露日与汽轮控股及其下属控制企业已发生的各类关联交易的总金额15,170.05万元，占公司最近一期经审计净资产（832,848.11万元）的比例为1.82%。
公司董事会在审议公司拟协议转让汽车销售公司30%股权暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给独立董事进行事前审核的程序。公司本次转让资产暨关联交易事项符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司九届三次董事会会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
本次公司拟协议转让汽车销售公司30%股权，将有助于上市公司进一步做精做优公司主责主业，符合其发展战略规划。本次关联交易定价公允，董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次资产转让暨关联交易事项。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、本次交易已经杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）九届三次董事会审议通过，本次交易将提交公司股东大会审议。
1、根据公司“十四五”战略规划关于构建“大服务”体系的目标要求，为整合公司服务板块业务资源，公司拟与杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮控股”）、杭州国宇物产管理有限公司（以下简称“国宇物产”）、杭州汽轮实业有限公司（以下简称“汽轮实业”）、杭州透平蓝金企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（蓝金合伙）及5位自然人股东签署股权转让协议，收购杭州汽轮机械设备有限公司（以下简称“机械公司”）48%股权，合计交易金额194,616,000元，其中与汽轮控股和国宇物产的交易属于关联交易，合计交易金额为121,635,000元，与其他交易对象的合计交易金额为72,981,000元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，汽轮控股和国宇物产为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司九届三次董事会审议《关于拟收购机械公司48%股权暨关联交易的议案》，关联董事潘晓晖对该议案回避表决，经非关联董事投票表决，8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过该议案。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易额度121,635,000元，占公司2022年度审计净资产（832,848.11万元）的1.46%，此项交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需取得杭州市国有资本投资运营有限公司审议批准。
（6）主营业务：制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。
（7）股权结构：杭州市国有资本投资运营有限公司持有90%股份，浙江省财务开发有限责任公司持有10%股份。
汽轮控股持有公司58.68%股份，为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定，系本公司关联法人。
（6）主营业务：一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；单位后勤管理服务；集贸市场管理服务；企业总部管理；企业管理；园区管理服务；停车场服务；酒店管理；商业综合体管理服务；汽轮机及辅机销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
公司控股股东汽轮控股持有国宇物产100%股份，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定，国宇物产系本公司关联法人。
（6）主营业务：一般项目：物业管理；汽轮机及辅机制造；风动和电动工具制造；机械电气设备制造；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；紧固件销售；针纺织品销售；日用百货销售；有色金属合金销售；金属材料销售；办公用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械设备销售；汽车零配件批发；文具用品零售；文具用品批发；农副产品销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；家政服务；控股公司服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（7）股权结构： 裘锦勇持有15.46%股份，汽轮控股持有10.31%股份，韩燕、王建国、蒋立分别持有8.25%股份，赵楚范、章惠明、陈宝明、王亚平分别持有5.15%股份，王坚、金小萍、何厘铭等其他14名自然人合计持有28.84%股份。
（2）注册地址：浙江省杭州市拱墅区东方茂商业中心1幢14楼B区1415室
（6）经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（7）股权结构： 童海文持有13.39%股份，王义强持有10.24%股份，朱长俊持有5.12%股份，杨绍定持有4.72%股份，李鑫持有4.33%股份，其他32名自然人合计持有62.21%股份。
8. 经营范围： 一般项目：汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；润滑油销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；通用设备修理；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
3、股权权属情况：本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
以2023年6月30日为基准日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的清产核资专项审计报告（天健审【2023】9555号），机械公司账面总资产348,934,334.17元，账面总负债为120,112,880.21元，账面净资产为228,821,453.96元。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2023]第3329号《资产评估报告》，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终采用收益法测算结果作为机械公司股东全部权益的评估值，机械公司股东全部权益于评估基准日（2023年6月30日）的评估价值为405,450,000元。公司与汽轮控股依据前述资产评估结果确定机械公司20%股权的交易价格为81,090,000元；公司与国宇物产确定机械公司10%股权的交易价格为40,545,000元；公司与汽轮实业确定机械公司3%股权的交易价格为12,163,500元；公司与蓝金合伙依据前述资产评估结果确定机械公司12.7%股权的交易价格为51,492,150元；公司与各自然人股东确定机械公司2.3%股权的交易价格为9,325,350元。
本次交易，公司与汽轮控股、国宇物产、汽轮实业、蓝金合伙以及自然人股东分别签订股权转让协议，各协议标的公司名称、转让方、受让方、股权转让份额和价格信息详见以下汇总表：
公司受让汽轮控股、国宇物产、汽轮实业、蓝金合伙以及自然人股东股权转让协议款项支付方式：受让方应在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内一次性付清股权转让成交款。
3、期间损益清算原则：自评估基准日（2023年6月30日）至股权转让交割日期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方按持股比例承担。
4、股权转让的工商变更登记手续由标的企业负责办理纳米体育。出让方和受让方应积极协助标的企业在20个工作日内办妥股权工商变更登记法律程序必备的文件资料及相关的变更登记手续的申请。
本次股权转让后的标的企业正常进行生产经营活动，转让后的企业继续履行标的企业与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次股权转让不涉及职工安置。
本次交易有利于公司整合服务板块业务资源，加速推进公司“十四五”战略规划关于构建“大服务”体系的工作。本次交易没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。本次关联交易的实施不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，亦不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对该关联方产生依赖或被其控制。
当年年初至披露日与汽轮控股及其下属控制企业已发生的各类关联交易的总金额15,170.05万元，占公司最近一期经审计净资产（832,848.11万元）的比例为1.82%。
公司董事会在审议公司拟收购机械公司48%股权暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给独立董事进行事前审核的程序。公司本次收购资产暨关联交易事项符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司九届三次董事会会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
本次公司拟收购机械公司48%股权，有利于公司整合服务板块业务资源，符合公司发展战略规划。本次关联交易定价公允，董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次资产收购暨关联交易事项。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本次签订独占许可协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
2、本次交易已经杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）九届三次董事会审议通过，本次交易将提交公司股东大会审议。
为了顺利推进公司自主燃机研制工作，公司拟与控股股东杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮控股”）签订独占许可协议，许可期限为永久。在许可期限内，公司在全球区域内永久拥有50MW功率等级燃气轮机研发项目（下称“燃机项目”、“许可项目”）相关的82项专利、6项软件著作权及非专利技术和研发成果独占地研发、生产及商业化的权利。许可费用在许可项目实现产品销售收入后收取。
汽轮控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，汽轮控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2023年10月30日，公司召开九届三次董事会，审议《关于拟与控股股东签订无形资产独占许可协议暨关联交易的议案》，关联董事潘晓晖对此议案进行了回避表决，经非关联董事投票表决，8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过该议案。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需取得杭州市国有资本投资运营有限公司批准。
制造、加工：纺织机械纳米体育、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设施）；含下属分支机构的经营范围。
汽轮控股持有公司58.68%股份，为公司控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3第一款：“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
本次关联交易标的为汽轮控股自主燃机研制过程中形成的相关无形资产，包括50MW功率等级燃气轮机研发项目相关的82项专利、6项软件著作权及非专利技术和研发成果。
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易暂不产生交易费用，双方约定无形资产许可费用将在许可项目实现产品销售收入后收取，计算方式为：